يدخل اللص سيد كاباكا السجن ليقضى عقوبته، حيث يتعرف باثنين من المساجين، الأول بدر سليم (القواد) والثانى مصطفى أبو العز الذى اضطر للاعتراف كذبا بإرتكاب سرقة كبرى قام بها شركاؤه للحصول على مال لعلاج زوجته.. وبعد الإفراج عنهم يعود كاباكا لسرقة السيارات، وبدر لجمع أجمل الفتيات لنشاط الدعارة، بينما يكتشف مصطفى ان شركاؤه تخلوا عن زوجته وتركوها تموت وأودعوا ابنته الوحيدة ملجأ الأيتام، ويقدمون له مبلغا كبيرا من المال لا يقنع به كحق له. يجتمع كاباكا مع بدر ومصطفى ويتفقون على الانتقام من شركاء مصطفى أبو العز، وينجحون فى الحصول على مبلغ ضخم من الدولارات، ويصاب مصطفى أثناء مطاردة شركاؤه السابقين له وقبل أن يلفظ أنفاسه الأخيرة يوصى كاباكا بتسليم ابنته لعمها فى الصعيد ويتعاطف المجرم العتيد مع الطفلة البريئة وسط مطاردات العصابة إلى أن ينقذها رجال الشرطة من الموت فى اللحظة الأخيرة.